Max Payne 3 is een third-person shooter waarin de speler de rol op zich neemt van het titulaire personage, Max Payne. Een nieuwe functie in de serie, geïntroduceerd in Max Payne 3, is het coversysteem, waarmee spelers een tactisch voordeel kunnen behalen en kunnen voorkomen dat ze schade oplopen door vijanden. Om verder te komen in het lineaire verhaal, nemen spelers het op tegen vijanden in verschillende levels. De game bevat interactieve tussenfilmpjes die naadloos overgaan in de verdere gameplay; er zijn geen laadschermen in de gameplay en tussenfilmpjes